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　　本文源自：財(cái)聯(lián)社

　　淳厚基金的一大波罰單在中秋節(jié)前落地。

　　9月14日，上海證監(jiān)局公布了8張罰單，涉及管理管理人2張，此外兩任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及公司股東等5人。

　　因2023年基金信披瑕疵引發(fā)淳厚基金“消失的董事會(huì)”風(fēng)波，繼而牽扯出這家個(gè)人系公募股權(quán)風(fēng)波，在輿論場(chǎng)已經(jīng)發(fā)酵了兩三個(gè)月之久。

　　罰單雖然集中披露，但是這批罰單下發(fā)時(shí)間并不相同，早在3月18日，上海證監(jiān)局對(duì)淳厚基金限制新增產(chǎn)品注冊(cè)和6名管理人、股東的處罰，共計(jì)下發(fā)7張罰單；到了8月14日，上海證監(jiān)局又下發(fā)了對(duì)淳厚基金采取責(zé)令改正措施的決定，要求在8月30日前提交整改書面報(bào)告。

　　值得注意的是，淳厚基金在2024半年報(bào)中曾經(jīng)披露過(guò)2張罰單，即責(zé)令公司整改并暫停產(chǎn)品新發(fā)三個(gè)月，對(duì)董事長(zhǎng)賈紅波認(rèn)定為不適當(dāng)人選措施，同期監(jiān)管對(duì)于總經(jīng)理、第一大股東邢媛，第二大股東柳志偉，第三大股東李雄厚以及第四大股東董衛(wèi)軍的5張罰單并未披露。

　　根據(jù)監(jiān)管處罰顯示，淳厚基金需要在3月18日收到處罰決定書之日起60日內(nèi)整改，整改內(nèi)容為此前股東之間私下轉(zhuǎn)讓的股權(quán)要退回，柳志偉持有的公司全部股權(quán)要轉(zhuǎn)讓給合格的受讓人。但財(cái)聯(lián)社記者獲悉，監(jiān)管要求時(shí)間之內(nèi)，整改并未完成。

　　8張罰單！公司到高管、股東批量領(lǐng)罰

　　財(cái)聯(lián)社不完全統(tǒng)計(jì)顯示，今年上半年有至少24家公募因投資決策不審慎、內(nèi)控管理不完善等原因被監(jiān)管稽查或處罰。但一家公司從公司到高管、股東集體吃罰單的情形并不多見。

　　先來(lái)看罰單情況。

　　一是基金管理人被罰。

　　監(jiān)管認(rèn)為，未依法履行股權(quán)事務(wù)管理義務(wù)，在已知悉公司相關(guān)股權(quán)變動(dòng)的情況下，未能準(zhǔn)確判斷股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響并依法及時(shí)報(bào)告相關(guān)信息，監(jiān)管認(rèn)為，淳厚基金存在前述違規(guī)問題，反映出公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不健全，且其行為嚴(yán)重危及公司的穩(wěn)健運(yùn)行，為防范處置相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，督促公司停止違法違規(guī)行為。

　　3月18日，上海證監(jiān)局要求淳厚基金三個(gè)月之內(nèi)對(duì)違法違規(guī)行為進(jìn)行改正，整改期間暫停受理公司公募基金產(chǎn)品注冊(cè)申請(qǐng)及新增私募資產(chǎn)管理計(jì)劃備案。

　　監(jiān)管所稱淳厚基金的違法違規(guī)行為，即公司二股東柳志偉與三股東李雄厚、四股東董衛(wèi)軍，以及和大股東邢媛的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。此前財(cái)聯(lián)社在

　　《淳厚基金罕見連續(xù)“信披遺漏”，所為何因？探秘這家個(gè)人系公募四大疑團(tuán)》以及《淳厚基金首次公開回應(yīng)！無(wú)法召開的董事會(huì)，背后是公募股權(quán)被倒賣的治理困境？》進(jìn)行過(guò)持續(xù)報(bào)道。

　　8月14日，因淳厚基金的基金產(chǎn)品2023年年度報(bào)告、2024年一季度報(bào)告和2024年二季度報(bào)告中，未按照相關(guān)格式內(nèi)容進(jìn)行披露，違反了《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》，被監(jiān)管采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并需在8月31日前向上海證監(jiān)局提交書面報(bào)告。

　　根據(jù)當(dāng)下基金產(chǎn)品披露格式與內(nèi)容標(biāo)準(zhǔn)要求，“基金管理人的董事會(huì)及董事保證”信披的真實(shí)性，但在淳厚基金2023年年報(bào)、2024年一季報(bào)、二季報(bào)中，對(duì)信披真實(shí)性的保證均由“基金管理人的董事會(huì)及董事保證”變成了“基金管理人保證”。此外，2023年報(bào)同樣不見“年度報(bào)告已經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事簽字同意，并由董事長(zhǎng)簽發(fā)”的表述。

　　二是公司高管、股東領(lǐng)罰。

　　在此次處罰中，公司董事長(zhǎng)賈紅波、總經(jīng)理邢媛等高管，第一到第四大股東均領(lǐng)罰。

　　董事長(zhǎng)賈紅波被認(rèn)定為不適當(dāng)人選，總經(jīng)理邢媛被采取監(jiān)管談話舉措，原因是未依法履行股權(quán)事務(wù)管理義務(wù)，在已知悉公司相關(guān)股權(quán)變動(dòng)的情況下，未能準(zhǔn)確判斷股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響并依法及時(shí)報(bào)告相關(guān)信息。

　　而大股東邢媛、二股東柳志偉、三股東李雄厚以及四股東董衛(wèi)軍均被采取責(zé)令改正并限制股東權(quán)利措施，原因是在決定處分持有的淳厚基金股權(quán)時(shí)，未按規(guī)定及時(shí)履行重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)，違反基金法。監(jiān)管要求，上述被處罰人需在30個(gè)工作日內(nèi)改正，在改正違法行為前不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

　　此外，在整個(gè)私下股權(quán)交易的核心人物、第二大股東柳志偉還需要在60個(gè)工作日內(nèi)將其持有的淳厚基金全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合格的受讓人。在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

　　按照監(jiān)管處罰決定書下發(fā)時(shí)間是3月18日，不論是30日，還是60日的整改期限均已過(guò)期，直到9月，上述整改并沒有按要求完成，股東之間仍在你來(lái)我往的較量中。

　　問題“卡”在了哪里？

　　簡(jiǎn)單復(fù)盤一下這場(chǎng)股權(quán)紛爭(zhēng)，2022年3月左右，柳志偉先后私下與淳厚基金三股東李雄厚、四股東董衛(wèi)軍簽署股權(quán)買賣協(xié)議，完成收購(gòu)李雄厚、董衛(wèi)軍的股權(quán)。期間，他亦與邢媛有10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，柳志偉實(shí)際擁有公司控股權(quán)，成為公司實(shí)際的第一大股東，持股比例達(dá)到57%。

　　監(jiān)管發(fā)現(xiàn)后，叫停該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并要求整改。

　　在隨后各方登場(chǎng)的對(duì)峙中，9月1日，柳志偉發(fā)文稱，2022年4月14日，邢媛以4000萬(wàn)元的價(jià)款將其持有的淳厚基金10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給柳志偉，邢媛也實(shí)際收到轉(zhuǎn)讓款2600萬(wàn)元，整改受阻，是邢媛拒退2600萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款；

　　邢媛則認(rèn)為，柳志偉以淳厚基金股東身份持有的是內(nèi)地身份證，目前該身份已經(jīng)注銷，因此拒絕將款項(xiàng)返還至柳志偉海外身份的賬戶。此外，邢媛的訴求還包括，退還2600萬(wàn)元需在柳志偉轉(zhuǎn)讓其持有26%全部股權(quán)的框架之下進(jìn)行。

　　根據(jù)此前媒體報(bào)道以及多方信息驗(yàn)證顯示，柳志偉目前人在海外，與淳厚基金管理層溝通均在線上，而邢媛以柳志偉“三重身份”為由，尚未歸還2600萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。

　　為何7張罰單半年報(bào)披露只見2張？

　　隨著此次監(jiān)管集中披露淳厚基金的罰單，淳厚基金在半年報(bào)中的“選擇性”披露也引起了爭(zhēng)議。

　　8月31日，淳厚基金在半年報(bào)中披露了管理人及其高管受稽查或處罰的情況，包括淳厚基金作為管理未依法履行股權(quán)事務(wù)管理義務(wù)等被責(zé)令三個(gè)月內(nèi)整改，整改期內(nèi)暫停新產(chǎn)品注冊(cè)，董事長(zhǎng)賈紅波被認(rèn)定為不適當(dāng)人員舉措。

　　但是此次上海證監(jiān)局披露罰單來(lái)看，同在3月18日，上海證監(jiān)會(huì)對(duì)淳厚基金及高管、股東共下發(fā)了7張?zhí)幜P，但是淳厚基金僅選擇了其中2張進(jìn)行披露，這其中又有什么隱情？

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，“遺漏”高管、股東的處罰是否涉嫌虛假信披，淳厚基金又面臨新的考驗(yàn)。

　　有公募合規(guī)人士向財(cái)聯(lián)社記者表示，股權(quán)內(nèi)斗對(duì)于公募基金公司而言沒有贏家，持牌金融機(jī)構(gòu)的初心是為持有人創(chuàng)造收益，繼而為股東創(chuàng)造價(jià)值。圍繞著淳厚基金的曠日持久的股東內(nèi)斗，目前仍沒有看到整改好轉(zhuǎn)的跡象，已經(jīng)影響到渠道方、基民的信任。

　　此外，根據(jù)近期監(jiān)管下發(fā)的《機(jī)構(gòu)監(jiān)管情況通報(bào)》顯示，修訂后公募基金管理人分類評(píng)價(jià)制度已經(jīng)在執(zhí)行，在此次修訂中，“合規(guī)風(fēng)控為先”為制度本位，將合規(guī)風(fēng)控前置評(píng)價(jià)底線比例由10%提高到20%，C類管理人原則上不得參與創(chuàng)新產(chǎn)品（業(yè)務(wù)）試點(diǎn)，并相應(yīng)加大對(duì)其檢查監(jiān)測(cè)力度，審慎對(duì)待 其申請(qǐng)?jiān)O(shè)立子公司或新增業(yè)務(wù)資格。

　　合規(guī)風(fēng)控指標(biāo)中，合規(guī)指標(biāo)主要包括被司法、行政機(jī)關(guān)采取刑罰、行政處罰、監(jiān)管措施，被行業(yè)自律組織采取紀(jì)律處分、自律管理措施等情況。風(fēng)控指標(biāo)主要評(píng)價(jià)公司治理、全面風(fēng)險(xiǎn)管理、信息系統(tǒng)安全、投資者權(quán)益保護(hù)等方面。

　　合規(guī)風(fēng)控是金融機(jī)構(gòu)堅(jiān)守的生命線，而對(duì)于個(gè)人系公募而言，尤為如此。對(duì)于淳厚基金而言，本著以持有人利益為先，涉事高管、股東放下私利，按照監(jiān)管要求盡快完成整改，才是當(dāng)務(wù)之急。