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專題：淳厚基金治理之亂：“消失”的淳厚基金董事長賈紅波和董事們

　　來源：上海陸家嘴并購聯(lián)盟

　　作者?：劉虎 ?

　　8月31日，個人系公募淳厚基金“消失的董事會”事件終于到了買定離手、揭開內(nèi)情的時候。

　　當天，淳厚基金發(fā)布《提示性公告》，稱公司董事會無法有效召開，同時在另一份《澄清公告》稱，公司在2024年4月發(fā)現(xiàn)二股東柳志偉的三重身份，其涉嫌利用多重身份進行“司法套利、監(jiān)管套利，已向監(jiān)管部門報告，同時做好了與該名股東及其關(guān)聯(lián)人員的風險隔離切割措施”。

　　淳厚基金管理層還披露，上海證監(jiān)局在2024年3月對淳厚基金董事長賈紅波出具行政監(jiān)管措施，賈紅波被認定為不適當人選，已暫停賈紅波的董事長、董事職權(quán)，因此半年報無法滿足“董事長簽發(fā)”的信披要求———淳厚基金管理層以此解釋了持續(xù)了將近一年的“董事會隱身”風波。

　　據(jù)稱，賈紅波被罰的原因是這家“個人系”公募基金背后的不合規(guī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)，“未依法履行股權(quán)事務管理義務”。

　　借著此次披露，淳厚基金管理層將持續(xù)了近一年的股東紛爭、董事會與管理層博弈的責任，完美甩鍋推給了第二大股東柳志偉和上任董事長李雄厚。被門禁卡拒之門外、始終無法正式召開董事會的董事長賈紅波也成為責任人，黯然下了牌桌。

　　梳理關(guān)于淳厚基金“消失的董事會”一兩個月來的各方發(fā)言，多方博弈持續(xù)升級，隱約可見暗藏殺機的指控，形格勢禁下，又有種種欲言又止，點到為止。

　　根據(jù)目前各方披露的“事實”，筆者可以拼湊出雙方大致都認可的簡要版本：原董事長李雄厚與總經(jīng)理邢媛發(fā)生矛盾后，選擇離開公司，李向二股東柳志偉協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持股份，公司召開了股東會并同意柳先拿下來將來做股權(quán)池，但未有上報監(jiān)管部門。而此次不合規(guī)轉(zhuǎn)讓被監(jiān)管發(fā)現(xiàn)后，柳志偉被上海證監(jiān)局責令轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)。

　　淳厚基金此次公告沒有披露的是，在前監(jiān)管人士、出身證監(jiān)會的武祎的鼎力支持和背后勢力的謀劃下，總經(jīng)理邢媛亦是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的參與者和受益者，發(fā)起了針對柳志偉和李雄厚的收割之戰(zhàn)——她以一敵多，幾乎向所有其他股東、董事會成員及老督察長發(fā)起了戰(zhàn)斗。

　　邢媛在與柳志偉有股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系賺了2600萬元后，以舉報人身份反戈一擊，成為被監(jiān)管認可和保護的淳厚基金唯一當家人，甚至還與其協(xié)同者將強行收購柳志偉等股東的股份。

　　風流總被雨打風吹去。柳志偉等老一代的市場玩家，在新一代的資本市場玩家面前，不但被肆意涂抹，其利益也被無情收割。

　　01?

　　“消失的董事會”背后的暗戰(zhàn)

　　自2023年四季度以來，淳厚基金多次發(fā)布的基金產(chǎn)品定期報告均未按照相關(guān)規(guī)定提交公司董事會審議批準，這在市場上引起了關(guān)注和擔憂。

　　在淳厚基金披露的多期基金產(chǎn)品定期報告中，關(guān)于董事會的表述被“抹去”。具體來說，淳厚基金2024年二季報、2024年一季報、2023年報的“重要提示”部分中，本應為“基金管理人的董事會及董事保證”的表述均變成了“基金管理人保證”。此外，2023年年報中還抹去了“已經(jīng)三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發(fā)”的常規(guī)表述。

　　這與基金監(jiān)管法規(guī)和淳厚基金此前披露的報告迥然不同。

　　因此，今年夏天以來，不少觸覺敏感的財經(jīng)媒體開始發(fā)出聲音，引述業(yè)內(nèi)人士及投資者擔憂：淳厚基金在對外披露前，是否經(jīng)過董事會審議等合規(guī)流程，如果沒有，是否會給投資人和市場帶來風險？

　　證監(jiān)會對基金公司的信息披露有明確的要求。根據(jù)《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準則第4號——季度報告的內(nèi)容與格式》和《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》等相關(guān)規(guī)定，基金管理人的董事會及董事應當保證季度報告和年度報告內(nèi)容的真實性、準確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別及連帶責任。披露基金年度報告應經(jīng)三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發(fā)。

　　根據(jù)《經(jīng)濟觀察報》和財聯(lián)社的報道，這一矛盾從2023年年底就已經(jīng)開始發(fā)生。

　　2024年1月22日，淳厚基金披露旗下基金產(chǎn)品2023年第四季度報告雖然明確標注了“基金管理人的董事會及董事保證”，但淳厚基金知情者介紹，事實是此次報告壓根沒有召開董事會、未經(jīng)董事會審議，是公司管理層用欺瞞的方式、冒用董事會的名義做出的虛假披露信息。這種行為，基金行業(yè)此前并無先例。

　　事發(fā)后，各位董事紛紛向公司和監(jiān)管部門反映情況，要求年報披露不再發(fā)生違規(guī)信披。

　　結(jié)果，淳厚基金管理層創(chuàng)造出了“基金管理人保證”這一新說法，直接繞開了董事會、直接省去了獨立董事簽字、直接不經(jīng)過董事長簽發(fā)就官宣了，導致公司獨立董事今年4月底聯(lián)名向淳厚基金暨法定代表人發(fā)去聲明，并就履職受限進行交涉。

　　淳厚基金澄清公告

　　由8月31日淳厚基金管理層“澄清公告”回溯，這一切都有解釋。

　　大致的邏輯是：因為前述的原董事長李雄厚轉(zhuǎn)讓股份給二股東柳志偉事件被監(jiān)管發(fā)現(xiàn)，導致兩大結(jié)果，一是李雄厚、柳志偉均被限制股東權(quán)利；二是責令柳志偉轉(zhuǎn)讓股份給合規(guī)受讓方，而董事長賈紅波也因“未能準確判斷股東對經(jīng)營管理產(chǎn)生的影響并依法報告相關(guān)信息”，被認定應該對此負責。

　　根據(jù)前述淳厚基金公告，4月24日公司已將上述證據(jù)線索及有關(guān)情況整理后正式向監(jiān)管機構(gòu)提交了相關(guān)報告，待監(jiān)管機構(gòu)進一步查證核實及出具處理意見。公司自發(fā)現(xiàn)該事宜以來立即切實全面做好了與該名股東及其關(guān)聯(lián)人員的風險隔離切割措施?；谏鲜銮闆r和相關(guān)法律原因，“董事會實際無法有效召開，有關(guān)所有情況也一并向監(jiān)管部門進行了上報?！?/p>

　　用簡單明了的話語表述是：董事長賈紅波被處罰，所以失去了參加董事會的資格，因此，淳厚基金管理層不得不采取緊急措施，撇開董事會，并且這一措施已經(jīng)上報監(jiān)管——如果不是得到同意的話，至少是得到了默許。

　　但淳厚基金的知情人透露，對董事長賈紅波的行政監(jiān)管措施是2024年4月才下來，但早在2023年底，賈紅波董事長赴上海召開2023年度董事會，管理層——具體而言就是總經(jīng)理邢媛和常務副總經(jīng)理武祎就拒絕其進入辦公室，拒絕其召開董事會的要求。

　　邢媛拒絕配合合法選出的董事長賈紅波召開董事會，于是才出現(xiàn)了2023年公司公募基金產(chǎn)品第四季度定期報告中冒用董事會名義的虛假信息披露現(xiàn)象。

　　02?

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓風波背后

　　淳厚基金多次出現(xiàn)信披“遺漏”，實際上與大股東、二股東之間的股權(quán)糾紛有關(guān)，并且，“戰(zhàn)火”意外燒到了董事會。

　　公開資料顯示，淳厚基金成立于2018年11月，是一家由專業(yè)自然人持股的公募基金管理公司，即所謂的“個人系”公募基金，“個人系”公募牌照發(fā)放開始于2014年6月，當時，《中國證監(jiān)會關(guān)于大力推進證券投資基金行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的意見》發(fā)布，鼓勵各類符合條件的主體申請公募基金管理牌照，支持民營資本、專業(yè)人士各類主體設(shè)立基金管理公司。

　　所謂個人系公募，股東均為自然人，其中不乏“明星基金經(jīng)理”下海創(chuàng)業(yè)、也有“私轉(zhuǎn)公”的知名私募大佬?！柏斝戮W(wǎng)”認為，個人系公募個人品牌和投資風格較為鮮明，有別于傳統(tǒng)大型金融機構(gòu)背書的公募基金，與此同時，決策自由度大、高管長期穩(wěn)定性差、風控治理難等標簽也常與“個人系”公募關(guān)聯(lián)。

　　具體到淳厚基金，目前股東成員共有6位，邢媛、柳志偉、李雄厚依次持股31.2%、26%和21%，李文忠、董衛(wèi)軍持股10%，聶日明持股1.8%。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至今年二季度末，淳厚基金旗下共有26只公募基金，管理規(guī)模為352.94億元，行業(yè)排名第95位。

　　據(jù)官網(wǎng)顯示，該公司董事會由7位成員組成，分別是董事長賈紅波，邢媛、董衛(wèi)軍、聶日明3位董事和周非、劉昌國、張海3位獨立董事。

　　2023年底，一場股權(quán)糾紛在邢媛與柳志偉之間上演，并一直延續(xù)至今。期間，隨著股權(quán)糾紛持續(xù)升級，公司董事會也被牽入其中。

　　8月31日，淳厚基金公司二股東柳志偉發(fā)布了《關(guān)于要求淳厚公司停止發(fā)布虛假言論、規(guī)范公司治理的函》。

　　這份函件，回應了管理層以公司名義發(fā)布的公告，從中可以讀到至少是柳志偉一方對此次不合規(guī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說法。

　　柳志偉未否認曾接手了李雄厚轉(zhuǎn)讓的股份，但提出：這次轉(zhuǎn)讓中，參與者還有邢媛本人。

　　“2022年4月14日，在邢媛的強烈要求下，之前雖然本人多次拒絕，但終與其簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以4000萬元的價款將其持有的淳厚基金10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本人，邢媛也實際收到轉(zhuǎn)讓款2600萬元。該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓因未獲監(jiān)管部門批準，屬于無效轉(zhuǎn)讓，上海證監(jiān)局也明文要求涉事股東整改，因此邢媛應退還給本人轉(zhuǎn)讓款項?！?/p>

　　2023年12月25日，因前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能得到相關(guān)部門的批準，柳志偉向邢媛發(fā)送《催告函》，要求退回2600萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但并未如愿。2024年3月，上海監(jiān)管局向邢媛、柳志偉等人下達了行政監(jiān)管措施決定書，指出淳厚基金股權(quán)買賣交易違規(guī)，要求整改。這意味著要求邢媛等人原路退還該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但實際上邢媛一直未退還，而且還拒絕與柳志偉聯(lián)系。

　　此后，邢媛在高人指導下，將“戰(zhàn)火”引向董事會，向公司獨立董事發(fā)去一份《關(guān)于公司董事會合法性存在重大瑕疵的情況回復》（以下簡稱《回復》）。

　　董事會一方認為，其真實目的是，對董事會的獨立性提出質(zhì)疑，以此為由拒絕召開董事會。

　　邢媛的這份文件提出，根據(jù)校友關(guān)系，認定劉昌國、張?！皩嶋H代表柳志偉的意志”，并認為公司董事會已實質(zhì)性失效。

　　2024年4月29日，三位獨立董事就上述《回復》聯(lián)名向淳厚基金暨法定代表人發(fā)表聲明稱：“法定代表人認為‘公司的董事會已實質(zhì)性失效’沒有法律依據(jù)。公司董事均是經(jīng)公司董事會選舉并獲得監(jiān)管機構(gòu)認定后合法產(chǎn)生，董事身份并未受到任何行政處罰或被采取行政監(jiān)管措施，董事資格及董事權(quán)利也未受到任何限制。作為獨立董事，我們有專業(yè)的獨立判斷和獨立性，不代表任何人的意志。”?

　　一群專業(yè)人士，經(jīng)過合法程序，經(jīng)過監(jiān)管部門認可的董事會成員，被自己聘任的總經(jīng)理認定‘公司的董事會已實質(zhì)性失效’，這跟當過基金業(yè)協(xié)會會長的賈紅波被認定為“不當人選”，都是開公募基金行業(yè)的先河創(chuàng)舉。

　　而作為董事會邀請而來的賈紅波，則陷入尷尬之中。賈紅波此人身份特殊，曾擔任過中國證監(jiān)會辦公廳秘書處處長，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會黨委委員、秘書長等重要職位。

　　賈紅波離開監(jiān)管系統(tǒng)后，先在國企光大任職，而后在前海開源基金、匯安基金以及淳厚基金擔任高管職務，此后在他來到淳厚基金，并未持有淳厚基金股份。

　　接近淳厚公司的人士稱，賈紅波入職淳厚基金擔任董事長后，因總經(jīng)理邢媛的阻撓，一直無法進入淳厚基金上?？偛哭k公室，完全無法正常履職，只好在北京辦公。

　　03?

　　位不高、權(quán)卻重的幕后神秘人

　　淳厚基金之所以陷入目前的僵局，一個不得不提的人是常務副總經(jīng)理武祎。

　　2022年5月24日，淳厚基金發(fā)布高級管理人員變更公告，任命武祎為公司常務副總經(jīng)理。而就在不久之前的4月9日，淳厚基金公告原董事長李雄厚先生因個人原因離任，賈紅波自2022年4月7日起接任董事長一職。

　　武祎于2022年5月起擔任淳厚公司常務副總經(jīng)理。圖據(jù)網(wǎng)絡

　　武祎系倫敦政治經(jīng)濟學院經(jīng)濟學碩士，曾任云南省財政廳預算處副主任科員，中國證監(jiān)會期貨一部市場監(jiān)管處副主任科員，中國證監(jiān)會基金部監(jiān)管四處主任科員，中國證監(jiān)會私募部綜合處主任科員，南華基金管理有限公司督察長，財通基金管理有限公司督察長。

　　李雄厚和邢媛原本都在華泰柏瑞基金從業(yè)，李雄厚原系邢媛的老上級——有接近淳厚基金公司人士稱，李系邢的入門老師。在個人系公募基金牌照開閘后，李、邢兩人聯(lián)手創(chuàng)業(yè)，找到柳志偉合作。之所以找到柳志偉，很重要的原因是創(chuàng)業(yè)者需要找到資金雄厚人士作為應對不時之需，因為公募基金需要較多的初始投入，成功的概率也不高。

　　如媒體所述，淳厚作為首批較早成立的個人系基金公司，發(fā)展勢頭還不錯。在22家“個人系”公募基金公司中，淳厚基金以352億元的規(guī)模排在第6位。當基金變大，公司開始盈利后，管理層的想法就多了，明爭暗搶也就開始了。

　　2021年下半年，公司成立接近3年，公司主要發(fā)起人李雄厚和邢媛因為公司實際運營控制權(quán)產(chǎn)生矛盾，從口口聲聲的“老師”變成了怒目相對的“敵人”，后來矛盾不斷升級激化。

　　雙方對峙一段時間無果后，均找到發(fā)起人柳志偉。因柳志偉資金實力好于他們，二人均向柳尋求幫助希望獲得支持。最后李雄厚決定退出。經(jīng)李雄厚推薦、提議，2022年4月起由賈紅波擔任董事長。

　　賈紅波入職時，正值上海疫情封控，僅在線上進行宣布交接。但此后賈紅波居然無法進入公司辦公室，只能在北京異地作業(yè)。

　　知情人士介紹，這與邢媛引入的重量級盟友武祎直接相關(guān)。武祎其人年紀輕輕，在證監(jiān)會系統(tǒng)的影響力卻不可小覷。

　　據(jù)悉，武祎在多個場合對董事長賈紅波公開表達了不屑，指其“不接地氣”，聲稱自己對證監(jiān)系統(tǒng)的影響遠遠大過賈紅波，有一大群“過過事”的朋友。

　　值得強調(diào)的是，武祎在證監(jiān)會最后一個職位是私募部綜合處主任科員，此后，直接轉(zhuǎn)任南華基金管理有限公司督察長，并未經(jīng)過《公務員法》所規(guī)定的間隔期?！罢绦D(zhuǎn)門”恰是這次中紀委巡視組巡視證監(jiān)會系統(tǒng)的重點之一，不知道武祎能用什么方式過關(guān)？

　　武祎之所以在證監(jiān)會有影響力，除了其在證監(jiān)會的從業(yè)經(jīng)歷外，他還和監(jiān)管機構(gòu)身居高位的人員有關(guān)。據(jù)悉，去年落馬的原中國證券業(yè)協(xié)會黨委書記、會長安青松是其近親。

　　安青松于今年7月被提起公訴。圖據(jù)財經(jīng)雜志

　　中紀委在關(guān)于安青松的通報中指出，“安青松利用職務便利在股權(quán)分置改革、企業(yè)發(fā)行和重大資產(chǎn)重組、日常監(jiān)管等方面為他人謀取不當利益，嚴重破壞資本市場秩序，損害證券監(jiān)管形象，是政商勾連的典型?！?/p>

　　正是因為武祎的運籌帷幄，邢媛實現(xiàn)了從“污點證人”到公司定海神針的神奇轉(zhuǎn)變。

　　當然，武祎并不是只身一人到淳厚任職。2023年4月18日，淳厚基金公告稱，原督察長謝芳因個人原因而離任，沈志婷擔任公司督察長。從沈志婷履歷來看，曾先后任職于信誠基金、國泰基金、財通基金、淳厚基金監(jiān)察稽核部，而武祎此前曾擔任財通基金督察長。有人士稱，早在財通基金時期，武祎就和沈志婷過從甚密。

　　04?

　　邢媛如何從“污點證人”變成“最大贏家”

　　如前所述，李雄厚離職后，股東會、董事會、監(jiān)事會就已經(jīng)不太正常，董事長賈紅波不能正常履職，而在2023年督察長沈志婷就任后，管理層的內(nèi)部人控制就更加穩(wěn)固：總經(jīng)理邢媛、常務副總武祎和督察長沈志婷把持著公司的日常運營，股東會、董事會和監(jiān)事會形同虛設(shè)，甚至還曾發(fā)生過邢媛將公司職工監(jiān)事踢出“董監(jiān)高工作群”的鬧劇。

　　在這一階段，柳志偉代持李雄厚和邢媛臨時轉(zhuǎn)讓的股份，并希望以此作為股權(quán)池，實施員工持股計劃，轉(zhuǎn)讓給公司內(nèi)部以及外部逐步引入的專業(yè)人才，股東會和董事會已經(jīng)通過相關(guān)文件，并惠及內(nèi)部多名高管和員工。

　　就在公司諸多員工期待員工持股計劃即將落地之時，邢媛忽然發(fā)力，矛頭直指柳志偉私下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，上海證監(jiān)局也旋即進入公司檢查，并在今年3月作出了《行政監(jiān)管措施決定書》，責令柳志偉在期限內(nèi)將持有的淳厚基金股份轉(zhuǎn)讓給合格的受讓人，“在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前、你不得形式股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、查閱復制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利?！?/p>

　　已經(jīng)受到處罰的股東們，隨后又接受了來自證監(jiān)會稽查局的調(diào)查，同樣的話又都說了一遍，但處罰結(jié)果應該存在差別。

　　根據(jù)行業(yè)人士經(jīng)驗，如此一來，這些股東們大概率是沒有資格在淳厚基金擔任董監(jiān)高了。原因在于，證監(jiān)會的稽查系統(tǒng)屬于執(zhí)法性質(zhì)，而同一案情的兩個部分，分別由基金處和稽查處來查處，其微妙之處，只有在證券監(jiān)管系統(tǒng)浸淫的資深小官僚才能把握。

　　邢媛在2024年上半年向監(jiān)管機構(gòu)主動舉報了自己的不合規(guī)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，并以此轉(zhuǎn)為“污點證人”。此后，邢媛作為基金公司大股東、法定代表人，成為這次所謂“不合規(guī)轉(zhuǎn)讓事件”的最大贏家。

　　這一波運作下，董事長賈紅波、股東邢媛、李雄厚、董衛(wèi)軍等均收到了《行政監(jiān)管措施決定書》，但微妙是，總經(jīng)理邢媛幾乎未受影響，相反進一步實施了內(nèi)部人控制，最起碼，董事會和股東會是開不成了。

　　并無股份、且受邢媛抵制無法正常履職的董事長賈紅波背了“不適當人選”的監(jiān)管措施，“自收到認定不適當決定書之日起三年內(nèi)，不得擔任公募基金管理人的董事、監(jiān)事和高級管理人員”。

　　原董事長、創(chuàng)始人李雄厚自2022年4月份辭任董事長后被公司股東會聘任榮譽董事長，高級顧問，但是在2023年10月因勞動糾紛而和淳厚基金對簿公堂。盡管李雄厚最后撤回訴訟，但是他和公司現(xiàn)存管理層的緊張關(guān)系不言而喻。

　　經(jīng)此一役，淳厚公司三位出身證監(jiān)系統(tǒng)的高管迎來了不同的結(jié)果：賈紅波出局并被認定為“不適當人選”，三年內(nèi)禁止在公募基金任職董監(jiān)高；謝芳卸任督察長，武祎前同事沈志婷榮升督察長；而武祎不僅擔任常務副總，還升任公司黨委書記。按照黨的組織原則，武祎應該是淳厚基金實質(zhì)上的“一把手”。

　　淳厚基金內(nèi)部人還指控，邢媛安排其親姐姐擔任公司財務人員，安排其近親在公司人事部門，把持財務、人事和行政大權(quán)，目前相關(guān)監(jiān)管機關(guān)已收到匯報和反映。據(jù)悉，還有更多違規(guī)甚至違法行為向有關(guān)部門舉報中，等待查實和反饋。

　　05?

　　董事會還要消失多久？

　　在《澄清公告》中，淳厚基金表示，公司積極整改，所涉股權(quán)相關(guān)事務均及時完整充分向監(jiān)管機構(gòu)報告，并已按法規(guī)和公司制度要求暫停賈紅波在公司的董事長、董事職權(quán)。按照這個表述，其管理層一直在按照行政監(jiān)管措施在依歸依法行事，但事實并非如此。

　　據(jù)悉，監(jiān)管當局給邢媛、李雄厚和董衛(wèi)軍的《限制股東權(quán)利決定書》中均有類似表述，“責令你在收到限制股東權(quán)利決定書之日起30個工作日內(nèi)改正，在改正違法行為前不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、查閱復制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。”以上三位股東均涉及和柳志偉協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)。到目前為止，李雄厚和董衛(wèi)軍已經(jīng)按照監(jiān)管的要求完成了改正；唯獨邢媛沒有改正，亦還未將協(xié)議轉(zhuǎn)讓款返還給柳志偉。

　　邢媛不只是沒有改正其違法行為，還通過抵制董事會的方式，將監(jiān)管部門給賈紅波作出的“不適當人選”決定懸空。

　　監(jiān)管部門文書明確指出：“公司應當在收到認定為不適當人選決定書之日起30個工作日之內(nèi)，作出免除賈紅波相關(guān)職務的決定”。無論是《公司法》還是《公司章程》，“選舉和更換”是股東會的法定職權(quán)，董事長是由董事會選舉產(chǎn)生。既然賈紅波被監(jiān)管認定為“不適當人選”，那么合理合法的方式是召開股東會和董事會通合法程序?qū)⑵淞T免，那為什么至今為止賈紅波還是公司董事和董事長？原因就是邢媛為首的內(nèi)部控制人抵制，使得股東會和董事會無法召開，而淳厚基金的章程給了她一個完美的工具。

　　淳厚基金的公司章程對董事會的召開有一個非常精妙的設(shè)計，要求“董事會會議至少由三名股東董事參加，方可有效召開?！蹦壳按竞窕鸲聲少Z紅波、邢媛、董衛(wèi)軍、聶日明、張海、劉昌國和周非等七名董事構(gòu)成，其中邢媛、董衛(wèi)軍、聶日明為股東董事，必須三人同意一致董事會方為有效。目前的情形是，其他董事都要求召開董事會，但是邢媛抵制董事會召開，甚至還在2023年第4季度報告中虛構(gòu)了董事會意見。

　　淳厚基金的“澄清公告”中稱“已按法規(guī)和公司制度要求暫停賈紅波在公司的董事長、董事職權(quán)”，在公司中，誰能停止董事長的職權(quán)？顯然，管理層是無法停止，只有股東會和董事會經(jīng)過法定程序后才可以，于是我們就看到了淳厚基金的這場鬧?。汗究偨?jīng)理抵制董事會和股東會，并宣布“暫停賈紅波在公司的董事長、董事職權(quán)”。

　　于是，淳厚基金的董事會和股東會就陷入了“二十二條軍規(guī)”悖論：要履行行政監(jiān)管措施，必須召開股東會和董事會；而邢媛控制的管理層則是借口董事會實質(zhì)性違法而抵制董事會和股東會的召開。

　　邢媛寧愿冒著違法的風險而不按照監(jiān)管要求行事，原因可能是她有更大的訴求。公司二股東柳志偉應監(jiān)管要求將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合格的受讓人。邢媛及其團隊看中了這些股權(quán)。

　　借監(jiān)管的要求，既可以足夠低的成本獲得該股權(quán)，還能夠牢牢控制董事會和股東會，確保自己的各項主張能夠在董事會和股東會通過。

　　知情人認為，邢媛的主張不可謂不完美，但是她忘記了一點，基金公司作為準公眾公司，需要嚴格的信息披露，從而確?；鸪钟腥说睦?。邢媛等在2023年第4季度報告中虛構(gòu)了董事會意見，這可能是中國公募基金史上的第一遭。不知道持續(xù)一年不召開董事會，是不是又創(chuàng)造了一項紀錄？

　　或許，此次淳厚基金半年報的《提示性公告》只是一個引子，還有更多的秘密有待揭開。為什么邢媛能夠單槍匹馬和其他所有股東（董事）戰(zhàn)斗，這些股權(quán)和資金會流向哪些人物，在不久的將來應該可以水落石出。