南方錳業(yè)暴漲暴跌背后的“沖突”，南錳集團對外披露大股東“異?！?/h1>
游奕靈官- 權(quán)威認證
- 2024-09-04
- 25
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《港灣商業(yè)觀察》施子夫 王璐
近期在資本市場上波動劇烈的知名企業(yè)，同時也是國內(nèi)最大的錳礦開采上市公司南方錳業(yè)（01091.HK），目前陷入到董事會股東紛爭。
外界預(yù)期，其大股東涉嫌重大且異常的“關(guān)聯(lián)交易”，或?qū)菊＜跋蛏习l(fā)展產(chǎn)生負面沖擊。
近一個月的時間，這起牽涉民企、國資乃至于央企和眾多中小股東權(quán)益的“內(nèi)斗”是如何演化的？背后又有哪些細節(jié)？外界關(guān)注不已。
01
股價暴漲暴跌背后，8月初兩位高管涉及相關(guān)問題
9月2日收盤，南方錳業(yè)當天股價大跌27.27%，位居紅籌股跌幅榜首，可謂黑色星期一。而在整個8月份，公司股價則大漲近九成；從今年5月中旬至9月3日來看，南方錳業(yè)股價則跌幅近半。
顯然，股價的暴漲暴跌似乎凸顯非比尋常，尤其從8月份至今，管理層與大股東之間交鋒激烈。
9月2日，南方錳業(yè)旗下國內(nèi)經(jīng)營主體南方錳業(yè)集團有限責(zé)任公司（以下簡稱，南錳集團）舉行了情況說明會，并發(fā)布了《致公眾的一封信》。
南錳集團表示，關(guān)注到近期香港證券市場及國內(nèi)相關(guān)媒體出現(xiàn)了一些有關(guān)南錳集團及其上市公司南方錳業(yè)投資有限公司（以下簡稱“上市公司”）、股東、高管的相關(guān)新聞報道。在此，代表公司工會和職工維權(quán)委員會，對相關(guān)事件進行說明。
南錳集團指出，8月初，公司收到了關(guān)于內(nèi)部個別高管涉嫌違規(guī)違法行為的群眾舉報，涉及上市公司第一大股東優(yōu)福投資有限公司、第三大股東豐翔投資有限公司、上市公司執(zhí)行董事、南錳集團董事及副總經(jīng)理張賀、南錳集團副總經(jīng)理徐翔以及外部某錳業(yè)公司及相關(guān)方。這些舉報內(nèi)容舉報了優(yōu)福投資、豐翔投資、張賀、徐翔與某錳業(yè)公司之間存在著密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系。在他們的影響及操縱下，南錳集團附屬公司與該錳業(yè)公司的附屬或關(guān)聯(lián)單位簽署了多項涉及錳礦石的大宗交易合同，這些合同在實際履行時存在嚴重逾期未交貨、未按合同約定價格履行、涉及高買低賣等顯失公平的關(guān)聯(lián)交易行為，業(yè)已導(dǎo)致公司遭受重大損失，且存在大額預(yù)付款已付至該錳業(yè)公司海外附屬或其關(guān)聯(lián)公司而尚未獲得貨物實際交付，面臨著重大風(fēng)險。
公司收到舉報后，本著保障國家錳資源、錳產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略安全，也為了包含國有股東、廣大中小股東在內(nèi)全體股東以及公司全體職工的合法權(quán)益避免遭受重大損失、維護南錳集團合法權(quán)益等目的，第一時間果斷采取措施，對張賀、徐翔進行內(nèi)部調(diào)查。同時，就相關(guān)事項第一時間在8月8日召開了南錳集團職代會一屆五次會議，出現(xiàn)了南錳集團職代會歷史上第一次全票通過所有議案的情況。
為使調(diào)查順利開展及避免后續(xù)損失，南錳集團果斷暫停了張賀、徐翔在公司內(nèi)的任職，這一決策及時阻止了張賀、徐翔正準備以超過合同價約80%的價格與該錳業(yè)關(guān)聯(lián)公司繼續(xù)進行的交易。避免了南錳集團進一步遭受損失，也避免了除與該交易存在關(guān)聯(lián)的股東之外的其余股東遭受損失。
02
向港交所、證監(jiān)會遞交舉報，異常的關(guān)聯(lián)交易？
南錳集團相關(guān)負責(zé)人表示，公司于8月10日、8月12日分別向香港聯(lián)交所、證監(jiān)會遞交投訴信及相關(guān)材料。上市公司于8月27日收到聯(lián)交所就相關(guān)問題的問詢。在此，希望上市公司就聯(lián)交所相關(guān)調(diào)查問詢能夠客觀公正的按要求進行答復(fù)，并將之予以公告。
該負責(zé)人同時指出，在監(jiān)管機構(gòu)正在查明事實的重要時間節(jié)點，上市公司第一大股東優(yōu)福投資卻于2024年8月13日提出召開特別股東大會，要求上市公司董事會盡快召開一次特別股東大會，動議罷免管理層主要人員職務(wù)。截止目前，優(yōu)福投資未就相關(guān)議案提供詳細原因或任何說明，其目的及動機十分可疑。優(yōu)福投資在此敏感時期的私利行為，不但不利于公司的正常管理、經(jīng)營秩序和職工隊伍穩(wěn)定，且可能給公司帶來無可逆轉(zhuǎn)的損害及失控后果，進一步損害公司和廣大股東特別是包括國有股東、中小股東及全體職工的利益。
事情的起因與脈絡(luò)相當清晰。
根據(jù)南錳集團官網(wǎng)8月9日發(fā)布了《堅決維護集團利益和職工權(quán)益：南方錳業(yè)集團一屆五次職代會勝利閉幕并通過系列維權(quán)決議》一文，其詳細對于張賀及徐翔涉嫌違法違規(guī)的處理，以及集團工會向南方錳業(yè)控股有限公司致函，在調(diào)查期間，限制行使南方錳業(yè)集團有限責(zé)任公司董事職務(wù)。
幾天后的8月14日，南方錳業(yè)發(fā)布公告稱，公司董事會于8月11日，接獲來自主要股東優(yōu)福投資有限公司轉(zhuǎn)達的律師函。律師函提及本公司全資附屬公司南方錳業(yè)集團有限責(zé)任公司的社交媒體帳號于2024年8月8日（應(yīng)為2024年8月9日）發(fā)布了一則通知。
律師函指出該通知的內(nèi)容不實且具誤導(dǎo)成份，或會令公眾誤會上市公司董事會已失去對南錳集團的控制權(quán)，令市場對本公司失去信心。律師函進一步指出，優(yōu)福作為本公司主要股東的利益可能會受到損害，其可能考慮對錯誤訊息發(fā)布者提起訴訟，要求撤回該通知并索賠損失。?
很快，南方錳業(yè)再度發(fā)布公告稱，優(yōu)福投資要求召開特別股東大會的呈請，要求罷免董事李維健及李俊機職務(wù)，呈請股東并無表明提出呈請的任何理由及依據(jù)。
據(jù)悉，這場特別股東大會將于9月6日上午10點30分舉行。
在目前南方錳業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，優(yōu)福投資持股29%，廣西國資旗下的廣西大錳錳業(yè)集團有限公司持股22.64%，豐翔投資持股5.39%，中信集團旗下的中信金屬持股4.97%。
簡單來說，這是一起子公司公開披露母公司第一大股東涉嫌違法違規(guī)的情況，以至于第一大股東采取通過特別股東大會予以反制。股權(quán)結(jié)構(gòu)上來看，沒有絕對的控股權(quán)。
那么南錳集團具體掌握的違法違規(guī)的細節(jié)又有哪些呢？
據(jù)南錳集團相關(guān)負責(zé)人介紹，張賀、徐翔在南方錳業(yè)集團任職期間，與威明（中國）有限公司、香港天元錳業(yè)國際貿(mào)易有限公司、聯(lián)合礦業(yè)貿(mào)易有限公司等企業(yè)，進行大宗錳礦石買賣，采取高買低賣、逾期交貨、價高時集中供貨，在合同業(yè)已鎖定價格且無隨行就市調(diào)價條款的情況下，當市場礦價高于合同價時按市場價、甚至高于市場價結(jié)算，礦價低于合同價時按合同價結(jié)算，在合同價格等方面完全沒有議價權(quán)，導(dǎo)致集團巨額貿(mào)易損失。
“此外，這些合同在實際履行時，存在著嚴重的逾期未交貨、未按合同價格履行，比如超合同價80%的情況，且存在著大量預(yù)付款來回循環(huán)，公司預(yù)付款高達90%，遠超過市場預(yù)付款價。因為原合同沒有約定貨物價格可以調(diào)節(jié)的，是鎖定的價格，但在實際交易中卻出現(xiàn)了調(diào)高原合同價80%的現(xiàn)象?！?/p>
根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道等引述消息，7月份南錳集團應(yīng)控股股東南方錳業(yè)要求接收了一船錳礦，按合同約定和實際成交，內(nèi)部測算已經(jīng)虧3200萬，“8月份要求繼續(xù)接收一船，如果接收就會再虧3500萬”，南錳集團為此激烈反對。
南錳集團相關(guān)負責(zé)人強調(diào)，“根據(jù)證據(jù)顯示，不僅包括張賀、徐翔與上述公司存在關(guān)聯(lián)交易，還包括優(yōu)福投資、豐翔投資與上述公司存在極其密切的關(guān)聯(lián)，這些證據(jù)材料已經(jīng)向監(jiān)管機構(gòu)進行了實名舉報，但由于南方錳業(yè)屬于上市公司，所以必須要遵守相關(guān)披露規(guī)范。目前公司正委任第三方進行審計?！?/p>
“而且，優(yōu)福投資與豐翔投資涉及一致行動人，根據(jù)初步調(diào)查是客觀存在。”
03
第一及第三大股東是一致行動人，隱現(xiàn)的天元錳業(yè)
南錳集團的前身為1963年成立的大新錳礦，2005年，中信集團旗下中信資源與廣西大錳錳業(yè)有限公司（以大新錳礦為基礎(chǔ)成立）合資成立中信大錳礦業(yè)有限責(zé)任公司，并于2010年于港交所掛牌上市，成為央地國企混改的示范樣板。2020年底，中信集團回歸主業(yè)，遂將股份賣予優(yōu)福投資、豐翔投資。
據(jù)南錳集團有關(guān)人士透露， “張賀、徐翔二人社會保險繳納均在北京京元萬隆投資管理有限責(zé)任公司繳納，張賀自2019年9月始，徐翔自2020年10月始。經(jīng)查詢，北京京元萬隆投資管理有限責(zé)任公司之‘京元萬隆’商標字號系寧夏天元錳業(yè)集團有限公司于2012年注冊；北京京元萬隆投資管理有限責(zé)任公司與北京天元錳業(yè)有限公司（實控人賈天將）存在關(guān)聯(lián)，北京天元錳業(yè)有限公司系寧夏天元錳業(yè)集團有限公司子公司?！?/p>
而根據(jù)南錳集團的舉報信也顯示，優(yōu)福投資和豐翔投資屬于一致行動人。優(yōu)福投資當初自中信集團手中接過南方錳業(yè)第一大股東股權(quán)時，其資金主要來源于天元錳業(yè)系，且第一大、第三大股東向港交所隱瞞了彼此的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
據(jù)了解，天元錳業(yè)目前正處破產(chǎn)重整階段。2023年9月22日，該公司向法院提出破產(chǎn)重整申請，而其目前實際負債和擔(dān)保負債總額超過1500億元（截至2022年底，實際負債1184.21億元，擔(dān)保負債363.82億元），已嚴重資不抵債。
也就是說，根據(jù)南錳集團所掌握的證據(jù)，一方面，優(yōu)福投資和豐翔投資身為一致行動關(guān)聯(lián)人，未進行披露；另一方面，優(yōu)福投資和豐翔投資及董事會成員中的張賀、徐翔，涉嫌與已經(jīng)處于破產(chǎn)重整階段的天元錳業(yè)及其關(guān)聯(lián)公司進行“異常交易”，侵害了全體股東權(quán)益。
南錳集團相關(guān)負責(zé)人表示，目前雖然公司面臨著大股東操控上市公司的壓力，但生產(chǎn)經(jīng)營仍正常有序進行。
南方錳業(yè)有著“中國最大的綜合性錳礦企業(yè)”美譽，錳也是我國重要短缺資源，被列為國家戰(zhàn)略性關(guān)鍵礦產(chǎn)，它廣泛應(yīng)用于有色冶金、化工、電子、電池、農(nóng)業(yè)等，尤其適用于近年來熱度攀升的新能源電池行業(yè)，與鎳、鈷、鋰一同被稱為“四大電池金屬材料”，目前我國錳礦進口依賴度超過90%，可謂相當緊缺。
南方錳業(yè)此次事件關(guān)乎多方利益，尤其也涉及到可能的國有資本流失問題，這無疑引發(fā)了外界的高度重視。（港灣財經(jīng)出品）
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股價暴漲暴跌背后，8月初兩位高管涉及相關(guān)問題
9月2日收盤，南方錳業(yè)當天股價大跌27.27%，位居紅籌股跌幅榜首，可謂黑色星期一。而在整個8月份，公司股價則大漲近九成；從今年5月中旬至9月3日來看，南方錳業(yè)股價則跌幅近半。
顯然，股價的暴漲暴跌似乎凸顯非比尋常，尤其從8月份至今，管理層與大股東之間交鋒激烈。
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根據(jù)南錳集團官網(wǎng)8月9日發(fā)布了《堅決維護集團利益和職工權(quán)益：南方錳業(yè)集團一屆五次職代會勝利閉幕并通過系列維權(quán)決議》一文，其詳細對于張賀及徐翔涉嫌違法違規(guī)的處理，以及集團工會向南方錳業(yè)控股有限公司致函，在調(diào)查期間，限制行使南方錳業(yè)集團有限責(zé)任公司董事職務(wù)。
幾天后的8月14日，南方錳業(yè)發(fā)布公告稱，公司董事會于8月11日，接獲來自主要股東優(yōu)福投資有限公司轉(zhuǎn)達的律師函。律師函提及本公司全資附屬公司南方錳業(yè)集團有限責(zé)任公司的社交媒體帳號于2024年8月8日（應(yīng)為2024年8月9日）發(fā)布了一則通知。
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很快，南方錳業(yè)再度發(fā)布公告稱，優(yōu)福投資要求召開特別股東大會的呈請，要求罷免董事李維健及李俊機職務(wù)，呈請股東并無表明提出呈請的任何理由及依據(jù)。
據(jù)悉，這場特別股東大會將于9月6日上午10點30分舉行。
在目前南方錳業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，優(yōu)福投資持股29%，廣西國資旗下的廣西大錳錳業(yè)集團有限公司持股22.64%，豐翔投資持股5.39%，中信集團旗下的中信金屬持股4.97%。
簡單來說，這是一起子公司公開披露母公司第一大股東涉嫌違法違規(guī)的情況，以至于第一大股東采取通過特別股東大會予以反制。股權(quán)結(jié)構(gòu)上來看，沒有絕對的控股權(quán)。
那么南錳集團具體掌握的違法違規(guī)的細節(jié)又有哪些呢？
據(jù)南錳集團相關(guān)負責(zé)人介紹，張賀、徐翔在南方錳業(yè)集團任職期間，與威明（中國）有限公司、香港天元錳業(yè)國際貿(mào)易有限公司、聯(lián)合礦業(yè)貿(mào)易有限公司等企業(yè)，進行大宗錳礦石買賣，采取高買低賣、逾期交貨、價高時集中供貨，在合同業(yè)已鎖定價格且無隨行就市調(diào)價條款的情況下，當市場礦價高于合同價時按市場價、甚至高于市場價結(jié)算，礦價低于合同價時按合同價結(jié)算，在合同價格等方面完全沒有議價權(quán)，導(dǎo)致集團巨額貿(mào)易損失。
“此外，這些合同在實際履行時，存在著嚴重的逾期未交貨、未按合同價格履行，比如超合同價80%的情況，且存在著大量預(yù)付款來回循環(huán)，公司預(yù)付款高達90%，遠超過市場預(yù)付款價。因為原合同沒有約定貨物價格可以調(diào)節(jié)的，是鎖定的價格，但在實際交易中卻出現(xiàn)了調(diào)高原合同價80%的現(xiàn)象?！?/p>
根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道等引述消息，7月份南錳集團應(yīng)控股股東南方錳業(yè)要求接收了一船錳礦，按合同約定和實際成交，內(nèi)部測算已經(jīng)虧3200萬，“8月份要求繼續(xù)接收一船，如果接收就會再虧3500萬”，南錳集團為此激烈反對。
南錳集團相關(guān)負責(zé)人強調(diào)，“根據(jù)證據(jù)顯示，不僅包括張賀、徐翔與上述公司存在關(guān)聯(lián)交易，還包括優(yōu)福投資、豐翔投資與上述公司存在極其密切的關(guān)聯(lián)，這些證據(jù)材料已經(jīng)向監(jiān)管機構(gòu)進行了實名舉報，但由于南方錳業(yè)屬于上市公司，所以必須要遵守相關(guān)披露規(guī)范。目前公司正委任第三方進行審計?！?/p>
“而且，優(yōu)福投資與豐翔投資涉及一致行動人，根據(jù)初步調(diào)查是客觀存在。”
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第一及第三大股東是一致行動人，隱現(xiàn)的天元錳業(yè)
南錳集團的前身為1963年成立的大新錳礦，2005年，中信集團旗下中信資源與廣西大錳錳業(yè)有限公司（以大新錳礦為基礎(chǔ)成立）合資成立中信大錳礦業(yè)有限責(zé)任公司，并于2010年于港交所掛牌上市，成為央地國企混改的示范樣板。2020年底，中信集團回歸主業(yè)，遂將股份賣予優(yōu)福投資、豐翔投資。
據(jù)南錳集團有關(guān)人士透露， “張賀、徐翔二人社會保險繳納均在北京京元萬隆投資管理有限責(zé)任公司繳納，張賀自2019年9月始，徐翔自2020年10月始。經(jīng)查詢，北京京元萬隆投資管理有限責(zé)任公司之‘京元萬隆’商標字號系寧夏天元錳業(yè)集團有限公司于2012年注冊；北京京元萬隆投資管理有限責(zé)任公司與北京天元錳業(yè)有限公司（實控人賈天將）存在關(guān)聯(lián)，北京天元錳業(yè)有限公司系寧夏天元錳業(yè)集團有限公司子公司?！?/p>
而根據(jù)南錳集團的舉報信也顯示，優(yōu)福投資和豐翔投資屬于一致行動人。優(yōu)福投資當初自中信集團手中接過南方錳業(yè)第一大股東股權(quán)時，其資金主要來源于天元錳業(yè)系，且第一大、第三大股東向港交所隱瞞了彼此的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
據(jù)了解，天元錳業(yè)目前正處破產(chǎn)重整階段。2023年9月22日，該公司向法院提出破產(chǎn)重整申請，而其目前實際負債和擔(dān)保負債總額超過1500億元（截至2022年底，實際負債1184.21億元，擔(dān)保負債363.82億元），已嚴重資不抵債。
也就是說，根據(jù)南錳集團所掌握的證據(jù)，一方面，優(yōu)福投資和豐翔投資身為一致行動關(guān)聯(lián)人，未進行披露；另一方面，優(yōu)福投資和豐翔投資及董事會成員中的張賀、徐翔，涉嫌與已經(jīng)處于破產(chǎn)重整階段的天元錳業(yè)及其關(guān)聯(lián)公司進行“異常交易”，侵害了全體股東權(quán)益。
南錳集團相關(guān)負責(zé)人表示，目前雖然公司面臨著大股東操控上市公司的壓力，但生產(chǎn)經(jīng)營仍正常有序進行。
南方錳業(yè)有著“中國最大的綜合性錳礦企業(yè)”美譽，錳也是我國重要短缺資源，被列為國家戰(zhàn)略性關(guān)鍵礦產(chǎn)，它廣泛應(yīng)用于有色冶金、化工、電子、電池、農(nóng)業(yè)等，尤其適用于近年來熱度攀升的新能源電池行業(yè)，與鎳、鈷、鋰一同被稱為“四大電池金屬材料”，目前我國錳礦進口依賴度超過90%，可謂相當緊缺。
南方錳業(yè)此次事件關(guān)乎多方利益，尤其也涉及到可能的國有資本流失問題，這無疑引發(fā)了外界的高度重視。（港灣財經(jīng)出品）
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