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　　ST新潮（維權(quán)）連續(xù)三個漲停、二級市場資金一路狂歡之際，“煤炭巨頭”匯能對于公司股份的要約收購戛然而止。

　　8月30日，ST新潮突發(fā)公告，公司收到股東匯能海投的《通知函》，獲悉匯能海投決定終止籌劃本次部分要約收購公司股票的相關(guān)工作。公司股票將于2024年9月2日上午開市起復(fù)牌。

　　終止的原因之一，正是此前市場關(guān)注的一致行動人問題。8月30日，ST新潮收到北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“匯能海投”或“收購人”）發(fā)來的《通知函》，獲悉：經(jīng)對照《上市公司收購管理辦法》第八十三條相關(guān)規(guī)定，收購人與相關(guān)股東存在構(gòu)成一致行動人的情形。

　　一周時間突現(xiàn)逆轉(zhuǎn)

　　匯能海投對于ST新潮的收購，來也匆匆，去也匆匆。

　　8月23日，匯能海投發(fā)布《山東新潮能源股份有限公司要約收購報告書摘要》，擬向除匯能海投以外ST新潮全體股東發(fā)出部分要約收購，要約收購股份數(shù)量為31.28億股，占上市公司總股本的46%，要約價格為3.10元/股。計劃一出，ST新潮股價連續(xù)漲停。

　　不過當(dāng)時市場就發(fā)現(xiàn)匯能海投可能存在未如實披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規(guī)（上市公司收購管理辦法）的嫌疑。

　　具體來看，ST新潮的前五大股東中，除了第一大股東寧波國金陽光股權(quán)投資中心（有限合伙）之外，還有包括匯能海投在內(nèi)的其他4家股東，其間部分存在著較為復(fù)雜的聯(lián)系。幕后，內(nèi)蒙古的“煤炭大鱷”郭金樹、郭建軍父子身影尤為引人注目。

　　2023年12月至2024年3月期間，多名投資者在短時間內(nèi)集中通過公開市場買入、司法拍賣等方式成為ST新潮的股東，包括北京盛邦科華商貿(mào)有限公司（以下簡稱“北京盛邦”）、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金（以下簡稱“伯納程1號”）、匯能海投、內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金（以下簡稱“內(nèi)蒙古梵?；稹保┑取Ｓ信袛嗾J為，前述主體可能存在千絲萬縷的關(guān)聯(lián)關(guān)系，構(gòu)成一致行動人，但未如實向上市公司、交易所和證監(jiān)會等相關(guān)方披露。

　　此前在發(fā)布要約收購公告時，ST新潮就同步披露，近期曾收到投資者投訴舉報材料，聲稱匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑，并提供了相關(guān)證據(jù)材料。

　　不僅如此，ST新潮還指出，公司就本次要約收購事項咨詢了美國律師。律師認為，美國外國投資委員會（CFIUS）有權(quán)審查本次交易，須將本次要約收購事項以及相關(guān)變化向美國外國投資委員會進行事前主動申報并獲得其批準，否則公司現(xiàn)有的在美業(yè)務(wù)將受到重大影響。美國外國投資委員會的審查過程與結(jié)論尚存在相當(dāng)?shù)牟淮_定性。

　　這些情況立刻引起了監(jiān)管的關(guān)注。8月23日，ST新潮收到上交所《關(guān)于ST新潮股東要約收購公司股份事項的監(jiān)管工作函》，要求匯能海投對照《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，逐項核實并說明匯能海投與相關(guān)股東之間是否構(gòu)成一致行動人，匯能海投是否存在不得收購上市公司的情形。

　　同時，核實是否存在公告中提示的境外審查相關(guān)風(fēng)險，是否影響本次要約收購。請財務(wù)顧問、律師對照《上市公司收購管理辦法》明確發(fā)表意見。

　　值得注意的是，當(dāng)時，匯能海投對ST新潮回應(yīng)稱，“除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權(quán)的情形”。

　　承認存在構(gòu)成一致行動人的情形

　　不過，在今晚公告中，匯能方面明確，經(jīng)對照《上市公司收購管理辦法》第八十三條相關(guān)規(guī)定，本著謹慎的原則，北京盛邦與呂建雄、李明靜構(gòu)成一致行動關(guān)系，匯能海投與北京盛邦、伯納程1號、梵海匯享存在構(gòu)成一致行動人的情形。由于匯能海投之前對于相關(guān)規(guī)則的理解可能存在偏差，本次要約收購存在重大不確定性。為維護廣大投資者利益，避免公司股價異常波動，經(jīng)慎重研究，匯能海投決定終止籌劃本次部分要約收購公司股票的相關(guān)工作，后續(xù)將就相關(guān)信息進行補充披露。”

　　在今晚同時披露的《關(guān)于山東新潮能源股份有限公司股東要約收購公司股份事項的監(jiān)管工作函》的回復(fù)中，匯能對于一致行動人情況進行了羅列。

　　同時強調(diào)，一致行動人認定情況可能存在信息披露違規(guī)風(fēng)險，可能引發(fā)相關(guān)處罰，導(dǎo)致匯能海投不得收購上市公司情形。

　　匯能方面明確，終止本次要約收購后，匯能海投暫無12月內(nèi)增持ST新潮股份計劃。

　　對接A股第二個項目告敗

　　8月以來，匯能集團先是攬入亞鉀國際9.01%股份，日前又通過匯能海投擬要約收購ST新潮46%股權(quán)。加上今年7月中國罕王將澳大利亞金礦企業(yè)Primary Gold全部股份出售給匯能集團，這家此前一直保持神秘色彩的內(nèi)蒙古“煤炭大王”正式走上資本市場臺前。

　　除了ST新潮要約收購終止外，匯能對于亞鉀國際的入股，暫時沒有出現(xiàn)異常情況披露。

　　郭金樹被譽為內(nèi)蒙古“煤炭大王”，其子郭建軍日前在接受記者專訪時表示，匯能集團將采用自有資金進軍資本市場，不會選擇“野蠻人”方式入主。郭建軍強調(diào)，匯能集團的發(fā)展路徑是通過“滾動連續(xù)方式”做大做強，旨在將煤炭產(chǎn)業(yè)效率賦能到收購公司的運營中。

　　ST新潮是匯能集團對接資本市場的第二次重大運作。從目前來看，這次運作僅僅一周時間，就宣告失敗。