在業(yè)界看來，此次的交易看似藥企的跨界，更像是奧拉股份在IPO失利后的曲線上市，也可以為此前參與的投資方打開退出通道。

　　撤單IPO不到半年，奧拉股份作為被收購標(biāo)的，出現(xiàn)在A股投資者的視線中。

　　9月10日晚，停牌兩周后的雙成藥業(yè)（002693.SZ）披露一則關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，稱擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購?qiáng)W拉股份100%股份，交易完成后雙成藥業(yè)也將轉(zhuǎn)向半導(dǎo)體行業(yè)，并在未來擇機(jī)剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)。上述交易披露后，雙成藥業(yè)拉出三個漲停。

　　新“國九條”強(qiáng)調(diào)，要進(jìn)一步削減“殼”資源價值，加強(qiáng)并購重組監(jiān)管，強(qiáng)化主業(yè)相關(guān)性。雙成藥業(yè)和奧拉股份雖然均為雙成藥業(yè)實(shí)控人王成棟家族控制的企業(yè)，但有市場觀點(diǎn)認(rèn)為，雙成藥業(yè)的此次并購重組，實(shí)質(zhì)為奧拉股份借道重組曲線上市。

　　停牌前已逆勢大漲近三成

　　8月27日深夜，雙成藥業(yè)發(fā)布一則《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的停牌公告》，稱公司擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（下稱“奧拉股份”）股權(quán)，同時擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金（下稱“本次交易”）。

　　奧拉股份為雙成藥業(yè)實(shí)控人控制的企業(yè)。公司實(shí)控人王成棟及其子Wang Yingpu通過Hong Kong Aura Investment Co． Limited（下稱“香港奧拉投資”）、寧波雙全創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波雙全”）、Ideal Kingdom Limited合計(jì)控制奧拉股份57.52%股份。

　　本次交易主要交易對方包括奧拉投資、寧波雙全，預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。因有關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性，公司申請自8月28日開市起開始停牌。

　　然而令人感到蹊蹺的是，就在8月27日當(dāng)天，雙成藥業(yè)出現(xiàn)了毫無征兆的放量大漲。當(dāng)日，公司股價漲9.21%收報5.22元，成交額近1.9億元。

　　Wind 交易數(shù)據(jù)顯示，8月2日、5日和12日，雙成藥業(yè)的股價也曾出現(xiàn)漲停。8月5日、6日的換手率均達(dá)到10%以上，8月13日和8月27日換手率分別為9.9%和8.9%。8月有3個交易日成交額超過2億元。而在8月之前，雙城股價的成交額長期在2000萬元上下徘徊。

　　9月10日晚間，雙成藥業(yè)披露的股價波動情況說明顯示，從7月30日至8月27日，公司股價從4.18元/股上漲到5.22元/股，漲幅24.88%，而同期深證成指（399001.SZ）漲幅-4.31%，深證醫(yī)藥衛(wèi)生行業(yè)指數(shù)（399618.SZ）漲幅-3.23%。在剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響后，雙成藥業(yè)的股價在本次交易停牌前20個交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅接近30%。

　　雙成藥業(yè)表示，“公司自申請停牌后，及時對本次交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記，并將內(nèi)幕信息知情人名單上報深圳證券交易所，并將在重組報告書披露后將內(nèi)幕信息知情人名單提交中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司查詢相關(guān)單位及自然人二級市場交易情況，并在取得相關(guān)查詢結(jié)果后及時進(jìn)行披露?！?/p>

　　雙成藥業(yè)連續(xù)多年虧損

　　并購重組是未上市企業(yè)進(jìn)入資本市場的重要途徑。IPO階段性收緊后，醫(yī)藥行業(yè)已經(jīng)發(fā)生多起收購案例。但外界對于雙成藥業(yè)是否有能力收購?qiáng)W拉股份存疑，重要原因之一在于，同是實(shí)控人旗下的兩家公司，業(yè)績卻有著迥然不同的表現(xiàn)。

　　在交易預(yù)案中，雙成藥業(yè)稱，近三年來，上市公司營業(yè)收入及凈利潤持續(xù)下滑。隨著醫(yī)藥行業(yè)進(jìn)一步的規(guī)范發(fā)展，以及環(huán)保方面的法律法規(guī)調(diào)控措施的加強(qiáng)，上市公司采購的原輔料價格有著不同程度上漲，產(chǎn)品生產(chǎn)成本增加，上市公司未來業(yè)績增長存在不確定性。

　　財(cái)報數(shù)據(jù)顯示，2023年，雙成藥業(yè)歸母凈利潤-5074萬元。2024年上半年，公司業(yè)績繼續(xù)下滑，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.95億元，同比下滑31.74%；歸母凈利潤-0.17億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。

　　記者進(jìn)一步梳理近年來財(cái)報發(fā)現(xiàn)，從2020年至2024年上半年，除2022年盈利900萬，其他年份公司一直處于虧損狀態(tài)，近5年累計(jì)虧損約1.3億元。

　　主營業(yè)務(wù)之外，2023年雙成藥業(yè)還踩雷了中融信托。公司分別于2022年9月和2023年4月購買中融信托理財(cái)產(chǎn)品合計(jì)5000萬元。由于逾期無法兌付，公司在2023年計(jì)提公允價值變動損失4000萬元，影響當(dāng)年利潤4000萬元。

　　2024年1~6月，雙成藥業(yè)凈現(xiàn)金流為1470.75萬元，同比下滑59.77%。其中，經(jīng)營性現(xiàn)金流-2350.51萬元，投資性現(xiàn)金流-1561.38萬元，融資性現(xiàn)金流5377.64萬元。

　　奧拉股份數(shù)月前撤單IPO

　　雙成藥業(yè)表示，公司亟需調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、推動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，尋求新的利潤增長點(diǎn)，提高持續(xù)經(jīng)營能力。而奧拉股份屬于國家政策大力支持的集成電路行業(yè)，本次交易完成后，公司將增加模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒瑯I(yè)務(wù)，有效拓寬盈利來源，提升整體資產(chǎn)規(guī)模，提高可持續(xù)經(jīng)營能力，符合上市公司全體股東的利益。

　　資料顯示，奧拉股份是一家專注于以時鐘芯片為主的模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、生產(chǎn)及銷售的平臺型模擬集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，是去抖時鐘芯片領(lǐng)域的重要供應(yīng)商。

　　2022年11月，奧拉股份正式踏上科創(chuàng)板IPO之路，原計(jì)劃募資30億，但在經(jīng)過多輪問詢和回復(fù)后，今年5月27日，公司及其保薦人最終決定撤回發(fā)行上市申請。

　　與雙成藥業(yè)相比，處于同一實(shí)控人名下的奧拉股份今年的業(yè)績堪稱“亮眼”。數(shù)據(jù)顯示，2022年、2023年（未經(jīng)審計(jì)）及2024年1~7月（未經(jīng)審計(jì)），奧拉股份實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為-8.56億元、-9.62億元和3.07億元。

　　在連續(xù)兩年巨虧后，奧拉股份緣何在2024年突然盈利大增？在此次交易中，這是投資者關(guān)注的焦點(diǎn)之一，雙成藥業(yè)在披露交易預(yù)案時也進(jìn)行了解釋。

　　根據(jù)雙成藥業(yè)的解釋，奧拉股份在報告期內(nèi)的業(yè)績虧損主要系大額股份支付費(fèi)用，而股份支付費(fèi)用已于2023年全部攤銷完畢，并在2024年1-7月實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。剔除股份支付因素的影響后，奧拉股份2022年、2023年（未經(jīng)審計(jì)）及2024年1-7月（未經(jīng)審計(jì)）的凈利潤分別為0.68億元、0.35億元和3.07億元。

　　IPO失利后的曲線上市？

　　今年4月，國務(wù)院發(fā)布資本市場新“國九條”，鼓勵上市公司立足主業(yè)加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合力度。國九條還提出，加強(qiáng)并購重組監(jiān)管，強(qiáng)化主業(yè)相關(guān)性，嚴(yán)把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，加大對“借殼上市”的監(jiān)管力度，精準(zhǔn)打擊各類違規(guī)“保殼”行為。

　　奧拉股份在2020年以現(xiàn)金方式分紅1.35億元，王成棟家族作為實(shí)控人，獲益頗豐。但同樣為王成棟家族實(shí)控的上市公司雙成藥業(yè)，扣非后的歸母凈利潤自2016年以來連續(xù)8年處于虧損狀態(tài)，并從2015年以來連續(xù)九年未實(shí)現(xiàn)分紅。

　　因此，在業(yè)界看來，此次的交易看似藥企的跨界，更像是奧拉股份在IPO失利后的曲線上市，也可以為此前參與的投資方打開退出通道。

　　根據(jù)奧拉股份最后兩次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，2021年5月和10月，轉(zhuǎn)讓價格均為40元/股。5月的定價未采取評估定價方式，而是參考彼時芯片設(shè)計(jì)行業(yè)上市公司估值水平協(xié)商定價，對應(yīng)投前估值100億元。公司稱，該價格體現(xiàn)當(dāng)時市場及投資人對公司價值的認(rèn)可，具有合理性。

　　而雙成藥業(yè)在近20個交易日大漲近三成后，9月12日的最新總市值也只有26.17億元，僅為奧拉股份的1/5。

　　根據(jù)公告，此次交易擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行。本次募集配套資金中，用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動資金、償還債務(wù)的比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的 25%或不超過募集配套資金總額的 50%。因此，在此次交易中，奧拉股份的最終估值和定價、支付方式、業(yè)績承諾等情況都與投資者利益密切相關(guān)。

　　9月12日晚間的公告中，雙成藥業(yè)也進(jìn)行了風(fēng)險提示，稱本次交易的審計(jì)、評估工作尚未完成，具體交易價格尚未確定，能否最終成功實(shí)施存在不確定性。