近日，通拓科技前員工朱學(xué)軍實(shí)名舉報(bào)通拓科技風(fēng)控部高級經(jīng)理余國翠，稱其涉嫌串通舞弊，虛構(gòu)貨品價(jià)格和業(yè)務(wù)事實(shí)，造成公司呆滯庫存及虧損累計(jì)高達(dá)1700多萬元。

通拓科技早年間被稱為跨境電商“華南城四少”之一，2017年被華鼎股份(601113)（SH601113，股價(jià)2.94元，市值32.46億元）以29億元的高價(jià)收購，其間經(jīng)歷對賭失敗、亞馬遜封號潮。2024年，主營跨境電商的華凱易佰（SZ300592，股價(jià)10.46元，市值42.35億元）從華鼎股份手中，以7億元的價(jià)格買下通拓科技100%股權(quán)，7年時(shí)間，通拓科技的交易價(jià)格縮水七成。

實(shí)名舉報(bào)的朱學(xué)軍自稱2017~2024年為通拓科技進(jìn)口部業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人。記者查詢裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，被舉報(bào)人余國翠在進(jìn)入通拓科技之前，前東家和通拓科技存在酒水業(yè)務(wù)合作。

8月21日，通拓科技母公司華凱易佰方面回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，經(jīng)核查，通拓科技的業(yè)務(wù)均在合規(guī)前提下開展，員工余某不存在捏造信中所述行為。目前，通拓科技及余某已聘請律師，針對朱某散播不實(shí)信息、侵犯他人名譽(yù)的行為報(bào)案。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至2023年末，通拓科技的賬面貨幣資金為4.36億元，存貨為4.46億元，應(yīng)收賬款為1.7億元。 視覺中國(000681)圖

華凱易佰稱已就此事報(bào)案

在朱學(xué)軍發(fā)布的視頻中，有一個(gè)明確的被舉報(bào)對象：余國翠。據(jù)朱學(xué)軍介紹，余國翠2021年加入通拓科技，先后在通拓科技進(jìn)口部、稽查部、倉儲部及風(fēng)控部任職。目前，余國翠的身份是通拓科技風(fēng)控部高級經(jīng)理。

朱學(xué)軍稱，余國翠涉及的問題主要包括：涉嫌串通舞弊，虛構(gòu)貨品價(jià)格和業(yè)務(wù)事實(shí)，將劣質(zhì)酒水采購或抵充銷賬入庫，造成公司呆滯庫存及虧損累計(jì)高達(dá)1700多萬元。

在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，朱學(xué)軍提供了他在視頻中報(bào)料的“劣質(zhì)酒”照片。記者在線上電商平臺查詢發(fā)現(xiàn)，該款酒鮮有售賣。

“這是一款定制酒，不是市場流通貨，你可以理解為是某公司去定制的?！敝鞂W(xué)軍介紹，自他2017年進(jìn)入通拓科技，公司就有這塊業(yè)務(wù)合作，2017~2018年，通拓科技開了線下連鎖店――通淘小店，主要賣進(jìn)口商品，也順帶賣一些國內(nèi)的商品。“據(jù)老同事事后多年跟我回憶，一開始僅僅是寄售，不知道（從）什么時(shí)候開始，ERP（企業(yè)資源計(jì)劃）就有些庫存，但當(dāng)時(shí)價(jià)格沒有后來那么離譜?！敝鞂W(xué)軍說。

不過朱學(xué)軍表示，這批定制酒中有不少屬于有瑕疵的劣質(zhì)酒?！捌┤缒晨罹?，其實(shí)是外包裝有瑕疵的劣質(zhì)酒。抵扣了兩萬多瓶回來，虛增了300多萬（元）的庫存。這批酒本身有質(zhì)量問題，不那么容易賣掉的?！?/p>

至于余國翠涉嫌串通舞弊，虛構(gòu)貨品價(jià)格和業(yè)務(wù)事實(shí)的問題，朱學(xué)軍在舉報(bào)視頻中提到：“2021年6月，余國翠指示財(cái)務(wù)人員跳過正常采購，直接在ERP操作入庫相關(guān)劣質(zhì)酒水產(chǎn)品，同時(shí)指示我部（通拓科技進(jìn)口業(yè)務(wù)部）銷管同事，將通拓科技應(yīng)收4家‘馬甲公司’累計(jì)1400余萬元逾期款，用上述劣質(zhì)酒水抵債的方式開單抵消。”

“2021年7月，我部銷售人員按往常價(jià)格正常開單顯示虧損，才發(fā)現(xiàn)6月進(jìn)庫的酒水成本高得離譜，其中編號‘IF1816-2’的由26元/瓶變成了126元/瓶，編號‘IF1852-2’的由188元/瓶變成了298元/瓶。同時(shí)入倉的保健酒，成本更是高達(dá)1500多元/瓶，多數(shù)（產(chǎn)品的有）效期卻僅剩1年不到?！敝鞂W(xué)軍報(bào)料稱。

2024年8月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在“通淘國際”“通淘優(yōu)選”的小程序中查詢發(fā)現(xiàn)，店鋪內(nèi)的確在售賣相關(guān)品牌的白酒。

就朱學(xué)軍的上述說法，8月20日，記者致電通拓科技和余國翠，但截至發(fā)稿未獲得回復(fù)。

8月21日，華凱易佰回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，經(jīng)核查，通拓科技的業(yè)務(wù)均在合規(guī)前提下開展，員工余某不存在捏造信中所述行為。根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，朱某的行為已對通拓科技的商譽(yù)及余某個(gè)人的名譽(yù)權(quán)構(gòu)成惡意侵害，依法應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

華凱易佰表示，目前，通拓科技及余某已聘請律師，針對朱某散播不實(shí)信息、侵犯他人名譽(yù)的行為報(bào)案，并已提交相關(guān)證據(jù)（微信截圖、工作軟件截圖、OA審批流程等），將依法追究其相應(yīng)的法律責(zé)任。

兩公司勞動(dòng)糾紛成導(dǎo)火索？

朱學(xué)軍介紹，余國翠于2021年5月入職通拓科技，其曾任職于深圳市元通天下科技有限公司（以下簡稱元通天下），直到2022年還是該公司法定代表人及總經(jīng)理。

值得注意的是，裁判文書網(wǎng)一份深圳市中院民事判決書【（2020）粵03民終22100-22111號】提到了余國翠以及通拓科技的相關(guān)信息。

判決書顯示，余國翠為元通天下員工。該份判決書涉及元通天下前員工和元通天下之間的勞動(dòng)合同糾紛，其中披露了部分元通天下與通拓科技的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)：涉案微信記錄中發(fā)送過的《多聚聚運(yùn)營商招募手冊》中“企業(yè)簡介”中載明“多聚聚電商平臺是依托深圳通拓科技公司和深圳通淘公司國際公司跨境電商平臺基礎(chǔ)上，由深圳市元通天下科技有限公司全新組建的新零售酒業(yè)銷售平臺”。深圳市中院也對微信記錄的真實(shí)性予以采信。

朱學(xué)軍為什么選擇在這個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)實(shí)名報(bào)料？

朱學(xué)軍向記者表示：“導(dǎo)火索是華凱易佰和通拓科技進(jìn)口業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的勞動(dòng)糾紛。在這個(gè)過程中，余國翠代表華凱易佰審計(jì)我們?！?/p>

朱學(xué)軍介紹，華凱易佰在收購前，就要求停止通拓科技進(jìn)口部的業(yè)務(wù)，不允許進(jìn)口部再采購。因?yàn)槿A凱易佰是以出口為主導(dǎo)業(yè)務(wù)的。但華鼎股份之前承諾，會優(yōu)先安排大家按照個(gè)人意愿轉(zhuǎn)崗?！叭绻x擇不到（合適的崗位），答應(yīng)我們根據(jù)協(xié)商的方式給到一定的（離職）賠償，但華凱易佰進(jìn)來后，沒有人性化的安排，他們就開始搞專項(xiàng)審計(jì)?！?/p>

朱學(xué)軍提及，其所在團(tuán)隊(duì)2024年初還有約20人，華凱易佰7月1日進(jìn)駐前，還剩13人，而截至8月19日已經(jīng)有6人被開除。

“8月3日在我發(fā)出最后一封檢舉信后，雖得到某些高管的回應(yīng)，承諾會調(diào)查清楚，但我最后收到的，卻是公司單方面解除勞動(dòng)合同的通知書?！敝鞂W(xué)軍表示，其在8月初也被辭退。

華凱易佰方面則向記者反饋：“朱某原負(fù)責(zé)通拓科技進(jìn)口部門業(yè)務(wù)，因戰(zhàn)略調(diào)整，通拓科技于2024年7月終止該項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展，并對整個(gè)進(jìn)口部門員工進(jìn)行合理的工作調(diào)整。在此過程中，朱某及部門部分員工拒絕配合工作調(diào)崗安排，選擇多種對立、過激手段對抗公司。例如，不符合事實(shí)的報(bào)警、無實(shí)質(zhì)內(nèi)容的投訴、鬧訪方式維權(quán)，等等。2024年8月5日，公司根據(jù)相關(guān)管理制度與朱某解除了勞動(dòng)關(guān)系，同時(shí)安排稽查部余某參與處理該部門的相關(guān)事項(xiàng)與交接工作?！?/p>

另外，按照朱學(xué)軍的說法，2023年，彼時(shí)通拓科技母公司還是華鼎股份，朱學(xué)軍曾將余國翠涉嫌串通舞弊等問題及相關(guān)證據(jù)材料提交給華鼎股份派駐通拓科技的審計(jì)組。對于此次審計(jì)是否存在以及后續(xù)結(jié)論，記者向華鼎股份方面求證，但未獲回應(yīng)。

交易估值是否受舉報(bào)影響

值得注意的是，這起實(shí)名舉報(bào)背后，牽涉跨境電商通拓科技，以及兩家上市公司――華鼎股份、華凱易佰。

就在2024年7月份，華凱易佰完成了對通拓科技100%股權(quán)的收購，相比在前東家華鼎股份體內(nèi)，主營業(yè)務(wù)為跨境電商的華凱易佰對通拓科技的并購，被業(yè)內(nèi)看作是跨境電商領(lǐng)域的橫向整合。

事實(shí)上，通拓科技這幾年也頗為坎坷，2021年起受到亞馬遜“封號潮”、PayPal資金凍結(jié)事件的影響，連年虧損。

2022年、2023年，通拓科技分別實(shí)現(xiàn)年收入34.47億元和34.13億元，與2020年巔峰期相比縮水了一半，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤也呈現(xiàn)負(fù)值，分別為-3.41億元和-1.07億元。

華凱易佰從華鼎股份手中收購?fù)ㄍ乜萍迹且再Y產(chǎn)基礎(chǔ)法為作價(jià)依據(jù)，通拓科技估值大幅降低，2017年被華鼎股份收入囊中時(shí)，收益法估值作價(jià)29億元，7年時(shí)間，縮水為7億元，縮水幅度達(dá)到七成。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至2023年末，通拓科技的賬面貨幣資金為4.36億元，存貨為4.46億元，應(yīng)收賬款為1.7億元。

2024年7月4日，華凱易佰發(fā)布公告披露，通拓科技已完成過戶。根據(jù)約定，華凱易佰已向華鼎股份支付此次交易的首期和第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)4.9億元。

針對朱學(xué)軍的舉報(bào)，華凱易佰回應(yīng)稱，通拓科技的業(yè)務(wù)均在合規(guī)前提下開展，員工余某不存在捏造信中所述行為。而華凱易佰對通拓科技的重大資產(chǎn)重組，華凱易佰認(rèn)為，中介機(jī)構(gòu)在本次收購過程中，已經(jīng)本著謹(jǐn)慎性原則對標(biāo)的公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行了嚴(yán)格核查。本次交易價(jià)格以評估結(jié)果為定價(jià)依據(jù)，綜合考慮評估基準(zhǔn)日后通拓科技的分紅情況，與華鼎股份協(xié)商確定，交易價(jià)格公允。

目前雙方各執(zhí)一詞，但若此次朱學(xué)軍舉報(bào)所稱的通拓科技1700萬元損失屬實(shí)，那么這背后涉及三方面的問題，其一，這筆損失對剛剛完成標(biāo)的過戶的華凱易佰有多大影響？其二，華凱易佰和華鼎股份這筆交易的公允性是否受影響？其三，對華凱易佰的中小股東而言，利益是否會被波及？

有資產(chǎn)重組與并購方面的律師認(rèn)為，如舞弊和虛報(bào)發(fā)生在并購前且鑿實(shí)，一旦標(biāo)的企業(yè)的損失金額確定，那么此前并購重組的價(jià)格合理性則存在問題，但是具體影響不好判斷，需要重新評估。

對于收購方而言，存在直接經(jīng)濟(jì)損失和間接損失：直接損失就是多花了錢去收購；間接損失主要是股價(jià)、名譽(yù)等，難以量化。而收購方上市公司中小股東的利益是否受損，主要考慮投資時(shí)間是否在并購后，股價(jià)受影響的程度等。

截至8月22日收盤，華凱易佰報(bào)10.46元/股，下跌2.61%。（實(shí)習(xí)生劉牧頤對本文亦有貢獻(xiàn)）

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